Qui doit approuver les comptes annuels, et selon quelles modalités ?

Une obligation générale de reddition des comptes

Toute entreprise, quelle que soit sa forme, doit contrôler par inventaire, au moins une fois tous les douze mois, l’existence et la valeur des éléments d’actif et de passif de son patrimoine, et établir sur cette base des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) à la clôture de chaque exercice (article L. 123-12 du Code de commerce). À cette obligation comptable s’ajoute une obligation juridique distincte : ces comptes doivent être soumis à l’approbation des associés ou actionnaires réunis en assemblée, quelle que soit la forme sociale — SARL et EURL (article L. 223-26 du Code de commerce), SA (article L. 225-100), SAS et SASU (article L. 227-9, qui renvoie largement aux statuts), société en nom collectif, société d’exercice libéral, société civile, etc.

L’assemblée générale ordinaire annuelle, principe et exception

En principe, les comptes sont approuvés par une assemblée générale ordinaire (AGO) annuelle réunissant les associés ou actionnaires. Avant sa tenue, le dirigeant doit leur communiquer l’inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion si nécessaire, et, s’il existe, le rapport du commissaire aux comptes. Une procédure simplifiée est applicable pour les sociétés unipersonnelles (EURL et SASU) lorsque l’associé unique, personne physique, exerce lui-même les fonctions de gérant ou de président : le dépôt des comptes signés et de l’inventaire au greffe vaut alors approbation, sans qu’aucun procès-verbal ne soit requis. Cette simplification a toutefois un coût : elle fait perdre le bénéfice de la confidentialité normalement ouverte aux micro et petites entreprises.

Chaque année, un rapport de gestion doit, en principe, être établi en même temps que les comptes annuels, rendant compte aux associés de la situation et de l’activité de la société durant l’exercice écoulé, de son évolution prévisible et des événements importants survenus depuis la clôture. Les sociétés répondant à la définition des petites entreprises en sont dispensées (article L. 232-23 du Code de commerce), à l’exception de celles dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou soumis aux règles de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Dans quel délai les comptes doivent-ils être approuvés ?

Pour les SA, les SARL/EURL et les SASU, l’assemblée générale ordinaire annuelle chargée d’approuver les comptes doit être réunie dans les six mois de la clôture de l’exercice : pour un exercice clos au 31 décembre, l’échéance tombe donc au 30 juin suivant. Ce délai peut être prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce, rendue sur requête du dirigeant, lorsque des circonstances particulières le justifient.

Par un arrêt du 7 janvier 2026 (Cass. crim., n° 24-83.864), la Cour de cassation a jugé que ce délai légal de six mois ne s’applique pas aux SAS pluripersonnelles : l’article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce exclut expressément le renvoi à l’article L. 225-100 applicable aux SA. Aucun délai légal supplétif n’étant fixé par la loi, c’est aux statuts qu’il revient de déterminer le délai et les modalités de l’approbation des comptes dans une SAS pluripersonnelle. Conséquence pratique directe : pour ces sociétés, le délit de non-établissement des comptes ne peut être daté par référence au délai de six mois applicable aux SA.

Le regard du juriste

Dans une SAS pluripersonnelle, le juriste vérifie ce que disent les statuts : l’absence de délai légal supplétif ne signifie pas l’absence de délai du tout. C’est souvent une clause statutaire, parfois ancienne ou mal rédigée, qui fixe la règle applicable, avec un risque réel d’insécurité juridique si elle est restée silencieuse. Un juriste va recommander, indépendamment de ce que prévoit ou non le texte statutaire, de retenir la même discipline de calendrier que pour une SA : convoquer l’assemblée dans les six mois, car c’est aussi l’échéance qui structure la distribution de dividendes, le calcul de l’impôt et le dialogue avec les partenaires financiers de l’entreprise.

Les comptes déposés au greffe sont-ils toujours rendus publics ?

Dépôt au greffe et publication au BODACC

Une fois approuvés, les comptes doivent être déposés au greffe dans un délai d’un mois suivant leur approbation — délai porté à deux mois en cas de dépôt par voie électronique. Depuis le 1ᵉʳ janvier 2025, ce dépôt s’effectue par l’intermédiaire du guichet unique des formalités d’entreprises tenu par l’INPI. Il donne lieu à une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), à la diligence du greffier, qui confère aux comptes leur caractère public, sauf déclaration de confidentialité déposée conjointement. Si l’assemblée refuse d’approuver les comptes, le dirigeant n’est pas dispensé de dépôt pour autant : il doit alors déposer au greffe un extrait du procès-verbal de l’assemblée faisant état de la délibération de refus.

Deux niveaux de confidentialité selon la taille de l’entreprise

Les comptes annuels déposés au greffe sont, par principe, publics : ils sont librement consultables par tout tiers auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS). L’article L. 232-25 du Code de commerce ouvre toutefois deux possibilités de confidentialité, à demander chaque année. Si la société ne dépasse pas deux des trois seuils suivants — total de bilan de 450 000 euros, chiffre d’affaires de 900 000 euros, effectif moyen de 10 salariés —, elle peut demander que l’ensemble de ses comptes annuels ne soit pas rendu public. Si elle ne dépasse pas deux des trois seuils suivants — total de bilan de 7 500 000 euros, chiffre d’affaires de 15 000 000 euros, effectif moyen de 50 salariés —, elle peut demander que seul le compte de résultat reste confidentiel, le bilan et l’annexe restant publics.

Cette confidentialité n’est jamais acquise : elle doit faire l’objet d’une déclaration jointe à chaque dépôt annuel, et donc être sollicitée de nouveau à chaque exercice. Elle est par ailleurs exclue, quels que soient les seuils atteints, pour les sociétés appartenant à un groupe, celles dont l’activité consiste à gérer des titres de participation ou des valeurs mobilières (holdings et sociétés de portefeuille notamment), les établissements de crédit, sociétés de financement et entreprises d’assurance ou de réassurance, ainsi que les sociétés cotées sur un marché réglementé ou faisant appel public à l’épargne.

Le piège à éviter

Opter par réflexe, en EURL ou en SASU, pour le dépôt des comptes valant approbation parce qu’il évite la rédaction d’un procès-verbal, sans mesurer qu’il fait perdre intégralement le bénéfice de la confidentialité, même si l’entreprise respecte les seuils de la micro ou de la petite entreprise. Pour un associé unique qui souhaite garder ses comptes confidentiels, il est souvent préférable d’établir un procès-verbal des décisions de l’associé unique et de joindre une déclaration de confidentialité, plutôt que de recourir à la procédure simplifiée.

Que risque le dirigeant en cas de non-approbation ou de non-dépôt des comptes ?

En cas de défaut de dépôt des comptes, le président du tribunal de commerce peut enjoindre à la société de les déposer sous astreinte, à la demande de tout intéressé, du ministère public ou même d’office ; l’astreinte est liquidée si le dépôt n’intervient pas dans le mois de la mise en demeure, et un mandataire peut être désigné pour y procéder. Ce défaut offre également au président du tribunal de commerce un pouvoir d’enquête sur la situation économique et financière de la société, pouvant déboucher sur une procédure d’alerte ou de traitement des difficultés.

Sur le plan pénal, le non-dépôt constitue une contravention de 5ᵉ classe, punie d’une amende de 1 500 euros (3 000 euros en cas de récidive), l’action publique se prescrivant par un an à compter de l’expiration du délai de dépôt. La responsabilité civile du dirigeant peut par ailleurs être engagée à l’égard des tiers qui subiraient un préjudice du fait de ce défaut de dépôt. Pour les sociétés soumises à un délai légal d’approbation (SA, SARL/EURL, SASU), l’absence de réunion de l’assemblée dans les six mois expose en outre le dirigeant à des poursuites pour non-établissement des comptes et permet à tout intéressé de demander la désignation judiciaire d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée.

Questions fréquentes sur l’approbation des comptes annuels

Quel est le délai pour approuver les comptes annuels d’une SASU ?+

Il est de six mois à compter de la clôture de l’exercice, comme pour une SA ou une SARL/EURL. L’associé unique, s’il exerce lui-même la présidence, peut toutefois recourir au dépôt des comptes et de l’inventaire signés au greffe, qui vaut approbation sans assemblée ni procès-verbal, au prix de la confidentialité des comptes.

Une SAS pluripersonnelle doit-elle respecter le délai de six mois pour approuver ses comptes ?+

Non, pas en application de la loi : depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 7 janvier 2026, le délai de six mois prévu pour les SA ne s’étend pas aux SAS pluripersonnelles. C’est aux statuts de fixer, le cas échéant, le délai applicable ; en leur absence, aucun délai légal supplétif ne s’impose.

Que se passe-t-il si les comptes ne sont pas déposés au greffe ?+

Le dirigeant s’expose à une injonction de déposer sous astreinte, à une amende pénale pouvant atteindre 1 500 euros (3 000 euros en cas de récidive), à un pouvoir d’enquête du président du tribunal de commerce sur la situation de l’entreprise, et à sa responsabilité civile envers les tiers lésés.

Comment demander la confidentialité des comptes annuels d’une TPE/PME ?+

En joignant une déclaration de confidentialité à chaque dépôt annuel, si l’entreprise respecte les seuils de la micro-entreprise (confidentialité totale) ou de la petite entreprise (confidentialité du seul compte de résultat). Cette déclaration doit être renouvelée chaque année et n’est jamais acquise définitivement.

Passez à l’action

  • Vérifiez dans vos statuts le délai et les modalités d’approbation applicables à votre société, en particulier si vous êtes en SAS pluripersonnelle.
  • Anticipez la convocation de l’assemblée générale ordinaire et la communication des documents (inventaire, comptes annuels, rapport de gestion) dans un délai utile avant sa tenue.
  • Déposez vos comptes au greffe dans le mois suivant leur approbation (deux mois en cas de dépôt électronique), via le guichet unique de l’INPI.
  • Si votre entreprise respecte les seuils micro ou petite entreprise, joignez une déclaration de confidentialité à chaque dépôt annuel : elle n’est jamais acquise d’une année sur l’autre.
  • Si vous êtes associé unique d’une EURL ou d’une SASU, mesurez le coût en confidentialité avant d’opter pour le dépôt des comptes valant approbation.

Conclusion

L’approbation des comptes annuels n’est pas qu’une formalité de fin d’exercice : elle obéit à des délais et des modalités qui varient selon la forme juridique de l’entreprise, et son non-respect expose le dirigeant à des sanctions bien réelles. Un calendrier anticipé, des statuts à jour et une déclaration de confidentialité renouvelée chaque année suffisent, dans la grande majorité des cas, à sécuriser cette échéance.

Pour sécuriser ce calendrier et anticiper les échéances qui l’entourent, un expert-comptable ou un juriste peut vous accompagner dans la préparation de l’assemblée générale et le dépôt de vos comptes.

Sources officielles